董事会提名委员会实施规则

第一章 总则

第一条

为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理规则》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会设立提名委员会，并制定本议事规则。

第二条

提名委员会是董事会按照股东大会的决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事会和经理人员的人选、选择标准和程序进行研究、审查并提出建议。

第二章人员组成

第三条

提名委员会由五名董事组成，须以独立非执行董事占大多数。

第四条

提名委员会由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条

提名委员会设主席一名，由独立非执行董事担任，负责主持委员会工作。

第六条

提名委员会的任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章职责权限

第七条

提名委员会的主要职责权限：

1. 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议：
2. 研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
3. 定期检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何拟作出的变动向董事会提出建议；
4. 广泛搜寻合适资格的董事和经理人员的人选；
5. 对董事候选人和经理人选进行审查并向董事会提出建议；
6. 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
7. 评核独立非执行董事的独立性；
8. 就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政总裁）继任计划的有关事宜向董事会提出建议；及
9. 董事会授予的其它事宜。

第八条

提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第九条

提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议，并遵照实施。

第十条

董事、经理人员的选任程序：

1. 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；
2. 提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；
3. 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并形成书材料；
4. 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
5. 召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；
6. 在选举新的董事和聘任新的经理人员前一个至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘任经理人选的建议和相关材料；
7. 根据董事会的决议和回馈意见进行其他的后续工作。

第十一条

公司股东、监事会依据相关法律法规、《公司章程》及其他相关规定向股东大会提出董事人选时，须先将董事候选人资料提交提名委员会，由提名委员会根据本议事规则的规定，对董事候选人进行资格审查并向股东大会提出建议。

第五章议事规则

第十二条

提名委员会每年至少召开二次会议，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由主席主持，主席不能出席时应委托另一名委员主持会议。

第十三条

提名委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过方为有效。

第十四条

提名委员会会议表决方式为投票表决。会议采取现场召开或通讯表决的方式举行。

第十五条

提名委员会召开会议，必要时可邀请公司董事、监事、其他高级管理人员及相关工作人员列席会议。

第十六条

提名委员会召开会议，必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司支付。

第十七条

提名委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。

第十八条

提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保管。

第十九条

提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条

出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则将承担法律责任。

第六章附则

第二十一条

本规则自公司董事会审议通过之曰起生效并实施。

第二十二条

本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；如与国家曰后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。

第二十三条

本规则解释权归公司董事会。

(本文件的英文版本谨供参考，如中英文版本有何差异，概以中文版为准)