董事会薪酬与考核委员会实施规则

第一章总   则

第一条

为进一步建立健全公司董事、经理及其他高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《香港联交所上市规则》、《公司章程》及其他有关规定,公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

第二条

薪酬与考核委员会是按董事会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事、经理及其他高级管理人员的薪酬计划与方案，对董事会负责。

第三条

本规则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指公司年报内提及的同一类别的人士，包括公司之附属公司的董事、董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员。

第二章人员组成

第四条

薪酬与考核委员会委员由五名董事组成，独立非执行董事占多数。

第五条

薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条

薪酬与考核委员会设主席一名，由独立非执行董事担任，负责主持委员会工作；主席在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条

薪酬与考核委员会委员的任期与董事任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条

董事会办公室作为公司董事会的办事机构，将协调和沟通薪酬与考核委员会的工作，负责提供公司有关经营方面的资料及考评人员的相关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议，并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章职责权限

第九条

薪酬与考核委员会的主要职责权限：

1. 研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
2. 就全体董事、高级管理人员的薪酬政策与构架及就设立正规而具透明度的程序制订此等薪酬政策，向董事会提出建议；
3. 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
4. 厘订全体执行董事及高级管理人员的特定薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿），并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议。薪酬委员会应考虑的因素包括同类公司支付的薪酬、董事须付出的时间及董事职责、集团内其它职位的雇用条件及是否应该按表现厘订薪酬等；
5. 透过参照董事会不时通过的公司目标，检讨及批准按表现而厘定的薪酬；
6. 检讨及批准向执行董事及高级管理人员支付那些与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款厘定；若未能按有关合约条款厘定，赔偿亦须公平合理，不会对公司造成过重负担；
7. 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排按有关合约条款厘定；若未能按有关合约条款厘定，有关赔偿亦须合理适当；
8. 确保任何董事或其任何联系人不得自行厘订薪酬;
9. 董事会授权的其他事宜。

第十条

薪酬与考核委员会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条

薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理及其他高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 议事规则和程序

第十二条

薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由主席主持。

第十三条

薪酬与考核委员会会议应由全体委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条

薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条

公司监事有权列席薪酬与考核委员会会议，必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十六条

薪酬委员会应就其它执行董事的薪酬建议咨询董事会主席及╱或行政总裁。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司支付。

第十七条

薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会的薪酬与考核议题时，当事人应回避。

第十八条

薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本制度的规定。

第十九条

薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录最后交由公司董事会秘书保存。

第二十条

薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十一条

出席会议的委员均对会议所议事项目有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则将承担法律责任。

第五章 附  则

第二十二

条本规则自董事会决议通过之日起实行。

第二十三条

本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十四条

本规则解释权归属公司董事会。