董事会审核委员会实施规则

第一章总则

第一条

为强化成都普天电缆股份有限公司（“公司”）董事会决策功能，做到事前审核、专业审核，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、香港联合交易所有限公司证券上市规则("《上市规则》")附录十四《企业管治常规守则》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会设立审核委员会，并制定本实施细则。

第二条

审核委员会是董事会按照股东大会的决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审核的沟通、监督和核查工作。

第二章人员组成

第三条

审核委员会最少由三名独立非执行董事组成，且最少有一名独立非执行董事须具备《上市规则》第3.10(2)条所要求的会计或相关的财务管理专长的人士。

第四条

审核委员会由董事长、二分之一以上的独立非执行董事或者全体董事的三分之一或以上提名，并由董事会选举产生。

第五条

审核委员会设主席一名，由独立非执行董事担任，负责主持委员会工作。

第六条

审核委员会的任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条

审核委员会下设专职工作人员1－2人，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第八条

现时负责审计公司账目的核数公司的前任合伙人在以下日期（以日期较后者为准）起计一年内，不得担任公司审核委员会的成员：

a、其终止成为该公司合伙人的日期；或

b、其不再享有该公司财务利益的日期。

第三章职责权限

第九条

审核委员会的主要职责权限：

1.

提议聘请、重新委任或更换外部审核机构，批准外聘核数师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该核数师辞职或辞退该核数师的问题；

2.

监督公司的内部审计制度及其实施；

3.

负责内部审计与外部审计之间的沟通；

4.

监察公司的财务报表及年度报告及账目、半年度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。在这方面，委员会在向董事会提交有关年度报告及账目、半年度报告前作出审阅有关报表及报告时，应特别针对下列事项：

(1) 会计政策及实务的任何更改；

(2) 涉及重要判断的地方；

(3) 因核数而出现的重大调整；

(4) 企业持续经营的假设及任何保留意见；

(5) 是否遵守会计准则；及

(6) 是否遵守有关财务申报的《上市规则》及其他法律规定；

5.

委员会成员须董事会及高层管理人员联络。委员会每年至少与核数师开会一次。

6.

检讨财务监控、内部监控及风险管理制度；

7.

与管理层讨论内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的内部监控系统，包括考虑集团在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；

8.

就有关内部监控事宜的重要调查结果及管理层的响应进行研究；

9.

确保内部和外聘核数师的工作得到协调；确保内部核数功能在公司内部有足够资源运作，以及检讨及监察其功效；

10.

检讨集团的财务及会计政策及实务；

11.

检查外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》、核数师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的响应；

12.

确保董事会及时响应于外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜；

13.

检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核数程序是否有效；审核委员会应于核数工作开始前先与核数师讨论核数性质及范畴及有关申报责任；

14.

就外聘核数师提供非核数服务制定政策，并予以执行；

15.

审核公司的财务信息及其披露，应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，及适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或核数师所提出的意见；

16.

审查公司内控制度，对重大关联交易进行审核；

17.

检讨公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审核委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取商当行动；

18.

担任公司与外聘核数师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；

19.

公司董事会授予的其他事宜。

第十条

审核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审核委员会应配合公司监事的审核活动。

第四章决策程序

第十一条

审核工作组负责做好审核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面材料：

1. 公司相关财务报告；
2. 内外部审核机构的工作报告；
3. 外部审核合同及相关工作报告；
4. 公司对外披露信息情况；
5. 公司重大关联交易审核报告；
6. 其他相关事宜。

第十二条

审核委员会会议，对审核工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

1. 外部审核机构工作评价，外部审核机构的聘请及更换；
2. 公司内部审核制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
3. 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
4. 公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
5. 其他相关事宜。

第五章议事规则

第十三条

审核委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开两次，原则上每半年度召开一次，临时会议由审核委员会根据需要提议召开。
审核委员会例会须于会议召开前五天通知全体委员，临时会议在可行的情况下亦应采纳以上安排。
审核委员会会议由主席主持，主席不能出席时可委托其他另一名委员主持。

第十四条

审核委员会会议应由三分之二或以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条

审核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；情况紧急时可以采取通讯表决的方式召开。

第十六条

审核工作组成员可列席审核委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十七条

如有必要，审核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条

审核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。

第十九条

审核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。审核委员会会议纪录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内先后发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其纪录之用。

第二十条

审核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十一条

出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十二条

本规则自公司董事会审议通过之曰起生效并实施。

第二十三条

本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；如与国家曰后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。

第二十四条

本规则解释权归公司董事会。