成都普天電纜股份有限公司. (股份編號: 1202)

董事會審核委員會實施規則

第一章總則
第一條	為強化成都普天電纜股份有限公司（“公司”）董事會決策功能，做到事前審核、專業審核，確保董事會對管理層的有效監督，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》、香港聯合交易所有限公司證券上市規則("《上市規則》")附錄十四《企業管治常規守則》、《公司章程》及其他有關規定，公司董事會設立審核委員會，並制定本實施細則。
第二條	審核委員會是董事會按照股東大會的決議設立的專門工作機構，主要負責公司內、外部審核的溝通、監督和核查工作。

第二章人員組成
第三條	審核委員會最少由三名獨立非執行董事組成，且最少有一名獨立非執行董事須具備《上市規則》第3.10(2)條所要求的會計或相關的財務管理專長的人士。
第四條	審核委員會由董事長、二分之一以上的獨立非執行董事或者全體董事的三分之一或以上提名，並由董事會選舉產生。
第五條	審核委員會設主席一名，由獨立非執行董事擔任，負責主持委員會工作。
第六條	審核委員會的任期與董事任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，並由董事會根據上述第三至第五條規定補足委員人數。
第七條	審核委員會下設專職工作人員1－2人，負責日常工作聯絡和會議組織等工作。
第八條	現時負責審計公司帳目的核數公司的前任合夥人在以下日期（以日期較後者為准）起計一年內，不得擔任公司審核委員會的成員：
	a、其終止成為該公司合夥人的日期；或
	b、其不再享有該公司財務利益的日期。

第三章職責許可權
第九條	審核委員會的主要職責許可權：
1.	提議聘請、重新委任或更換外部審核機構，批准外聘核數師的薪酬及聘用條款，及處理任何有關該核數師辭職或辭退該核數師的問題；
2.	監督公司的內部審計制度及其實施；
3.	負責內部審計與外部審計之間的溝通；
4.	監察公司的財務報表及年度報告及帳目、半年度報告的完整性，並審閱報表及報告所載有關財務申報的重大意見。在這方面，委員會在向董事會提交有關年度報告及帳目、半年度報告前作出審閱有關報表及報告時，應特別針對下列事項：
	(1) 會計政策及實務的任何更改；
	(2) 涉及重要判斷的地方；
	(3) 因核數而出現的重大調整；
	(4) 企業持續經營的假設及任何保留意見；
	(5) 是否遵守會計準則；及
	(6) 是否遵守有關財務申報的《上市規則》及其他法律規定；
5.	委員會成員須董事會及高層管理人員聯絡。委員會每年至少與核數師開會一次。
6.	檢討財務監控、內部監控及風險管理制度；
7.	與管理層討論內部監控系統，確保管理層已履行職責建立有效的內部監控系統，包括考慮集團在會計及財務彙報職能方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠，以及員工所接受的培訓課程及有關預算又是否充足；
8.	就有關內部監控事宜的重要調查結果及管理層的回應進行研究；
9.	確保內部和外聘核數師的工作得到協調；確保內部核數功能在公司內部有足夠資源運作，以及檢討及監察其功效；
10.	檢討集團的財務及會計政策及實務；
11.	檢查外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》、核數師就會計紀錄、財務帳目或監控系統向管理層提出的任何重大疑問及管理層作出的回應；
12.	確保董事會及時回應於外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》中提出的事宜；
13.	檢討及監察外聘核數師是否獨立客觀及核數程式是否有效；審核委員會應於核數工作開始前先與核數師討論核數性質及範疇及有關申報責任；
14.	就外聘核數師提供非核數服務制定政策，並予以執行；
15.	審核公司的財務資訊及其披露，應考慮於該等報告及帳目中所反映或需反映的任何重大或不尋常事項，及適當考慮任何由公司屬下會計及財務彙報職員、監察主任或核數師所提出的意見；
16.	審查公司內控制度，對重大關聯交易進行審核；
17.	檢討公司設定的以下安排：公司雇員可暗中就財務彙報、內部監控或其他方面可能發生的不正當行為提出關注。審核委員會應確保有適當安排，讓公司對此等事宜作出公平獨立的調查及採取商當行動；
18.	擔任公司與外聘核數師之間的主要代表，負責監察二者之間的關係；
19.	公司董事會授予的其他事宜。

第十條	審核委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定。審核委員會應配合公司監事的審核活動。

第四章決策程式
第十一條	審核工作組負責做好審核委員會決策的前期準備工作，提供公司有關方面的書面材料：
	1. 公司相關財務報告； 2. 內外部審核機構的工作報告； 3. 外部審核合同及相關工作報告； 4. 公司對外披露資訊情況； 5. 公司重大關聯交易審核報告； 6. 其他相關事宜。
第十二條	審核委員會會議，對審核工作組提供的報告進行評議，並將相關書面決議材料呈報董事會討論：
	1. 外部審核機構工作評價，外部審核機構的聘請及更換； 2. 公司內部審核制度是否已得到有效實施，公司財務報告是否全面真實； 3. 公司的對外披露的財務報告等資訊是否客觀真實，公司重大的關聯交易是否合乎相關法律法規； 4. 公司內財務部門、審計部門包括其負責人的工作評價； 5. 其他相關事宜。

第五章議事規則
第十三條	審核委員會會議分為例會和臨時會議，例會每年至少召開兩次，原則上每半年度召開一次，臨時會議由審核委員會根據需要提議召開。審核委員會例會須於會議召開前五天通知全體委員，臨時會議在可行的情況下亦應採納以上安排。審核委員會會議由主席主持，主席不能出席時可委託其他另一名委員主持。
第十四條	審核委員會會議應由三分之二或以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。
第十五條	審核委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；情況緊急時可以採取通訊表決的方式召開。
第十六條	審核工作組成員可列席審核委員會會議，必要時亦可邀請公司董事、監事及其他高級管理人員列席會議。
第十七條	如有必要，審核委員會可以聘請仲介機構為其決策提供專業意見，費用由公司支付。
第十八條	審核委員會會議的召開程式、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、公司章程及本實施細則的規定。
第十九條	審核委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。審核委員會會議紀錄的初稿及最後定稿應在會議後一段合理時間內先後發送委員會全體成員，初稿供成員表達意見，最後定稿作其紀錄之用。
第二十條	審核委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。
第二十一條	出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關資訊。

第六章附則
第二十二條	本規則自公司董事會審議通過之曰起生效並實施。
第二十三條	本規則未盡事宜，按照國家有關法律、法規和公司章程的規定執行；如與國家曰後頒佈的法律、法規或經合法程式修改後的公司章程相抵觸時，按照國家有關法律、法規和公司章程的規定執行，並立即修訂，報公司董事會審議通過。
第二十四條	本規則解釋權歸公司董事會。