成都普天電纜股份有限公司. (股份編號: 1202)

董事會薪酬與考核委員會實施規則

第一章總則
第一條	為進一步建立健全公司董事、經理及其他高級管理人員的薪酬和考核管理制度，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》、《香港聯交所上市規則》、《公司章程》及其他有關規定,公司董事會設立薪酬與考核委員會，並制定本實施細則。
第二條	薪酬與考核委員會是按董事會決議設立的專門工作機構，主要負責制定公司董事及高級管理人員的考核標準並進行考核，負責制定、審查公司董事、經理及其他高級管理人員的薪酬計畫與方案，對董事會負責。
第三條	本規則所稱董事是指在本公司領取薪酬的董事，高級管理人員是指公司年報內提及的同一類別的人士，包括公司之附屬公司的董事、董事會聘任的總經理、副總經理、財務總監和董事會秘書等高級管理人員。

第二章人員組成
第四條	薪酬與考核委員會委員由五名董事組成，獨立非執行董事占多數。
第五條	薪酬與考核委員會委員由董事長、二分之一以上獨立非執行董事或者全體董事的三分之一提名，並由董事會選舉產生。
第六條	薪酬與考核委員會設主席一名，由獨立非執行董事擔任，負責主持委員會工作；主席在委員內選舉，並報請董事會批准產生。
第七條	薪酬與考核委員會委員的任期與董事任期一致，委員任期屆滿，可以連選連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，並由董事會根據上述第四至第六條規定補足委員人數。
第八條	董事會辦公室作為公司董事會的辦事機構，將協調和溝通薪酬與考核委員會的工作，負責提供公司有關經營方面的資料及考評人員的相關資料，負責籌備薪酬與考核委員會會議，並執行薪酬與考核委員會的有關決議。

第三章職責許可權
第九條	薪酬與考核委員會的主要職責許可權：
	1. 研究董事與經理人員考核的標準，進行考核並提出建議； 2. 就全體董事、高級管理人員的薪酬政策與構架及就設立正規而具透明度的程式制訂此等薪酬政策，向董事會提出建議； 3. 負責對公司薪酬制度執行情況進行監督； 4. 厘訂全體執行董事及高級管理人員的特定薪酬待遇，包括非金錢利益、退休金權利及賠償金額（包括喪失或終止職務或委任的賠償），並就非執行董事的薪酬向董事會提出建議。薪酬委員會應考慮的因素包括同類公司支付的薪酬、董事須付出的時間及董事職責、集團內其它職位的雇用條件及是否應該按表現厘訂薪酬等； 5. 透過參照董事會不時通過的公司目標，檢討及批准按表現而厘定的薪酬； 6. 檢討及批准向執行董事及高級管理人員支付那些與喪失或終止職務或委任有關的賠償，以確保該等賠償按有關合約條款厘定；若未能按有關合約條款厘定，賠償亦須公平合理，不會對公司造成過重負擔； 7. 檢討及批准因董事行為失當而解雇或罷免有關董事所涉及的賠償安排，以確保該等安排按有關合約條款厘定；若未能按有關合約條款厘定，有關賠償亦須合理適當； 8. 確保任何董事或其任何連絡人不得自行厘訂薪酬; 9. 董事會授權的其他事宜。
第十條	薪酬與考核委員會有權否決損害股東利益的薪酬計畫或方案。
第十一條	薪酬與考核委員會提出的公司董事的薪酬計畫，須報經董事會同意後，提交股東大會審議通過後方可實施；公司經理及其他高級管理人員的薪酬分配方案須報董事會批准。

第四章議事規則和程式
第十二條	薪酬與考核委員會每年至少召開一次會議，並於會議召開前五天通知全體委員，會議由主席主持。
第十三條	薪酬與考核委員會會議應由全體委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議作出的決議，必須經全體委員的過半數通過。
第十四條	薪酬與考核委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以採取通訊表決的方式召開。
第十五條	公司監事有權列席薪酬與考核委員會會議，必要時可以邀請公司董事、監事及高級管理人員列席會議。
第十六條	薪酬委員會應就其它執行董事的薪酬建議諮詢董事會主席及╱或行政總裁。如有必要，薪酬與考核委員會可以聘請仲介機構為其決策提供專業意見，有關費用由公司支付。
第十七條	薪酬與考核委員會會議討論有關委員會的薪酬與考核議題時，當事人應回避。
第十八條	薪酬與考核委員會會議的召開程式、表決方式和會議通過的薪酬政策與分配方案必須遵循有關法律、法規、公司章程及本制度的規定。
第十九條	薪酬與考核委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄最後交由公司董事會秘書保存。
第二十條	薪酬與考核委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。
第二十一條	出席會議的委員均對會議所議事專案有保密義務，不得擅自披露有關資訊，否則將承擔法律責任。

第五章附則
第二十二	條本規則自董事會決議通過之日起實行。
第二十三條	本規則未盡事宜，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行；本規則如與國家日後頒佈的法律、法規或經合法程式修改後的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行，並立即修訂，報董事會審議通過。
第二十四條	本規則解釋權歸屬公司董事會。